Strategische Investition von NXP in Kalray

Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – das „Unternehmen“), ein Vorreiterunternehmen im Bereich von Prozessoren für neue intelligente Systeme, meldet eine strategische Investition von NXP Semiconductors N.V. (NASDAQ: NXPI) in Höhe von 8 Millionen Euro (rund 9 Millionen US-Dollar), die es den Unternehmen ermöglichen soll, gemeinsam sichere, zuverlässige und skalierbare Lösungen für autonomes Fahren zu entwickeln, und zwar durch die Kombination der Automobillösungen von NXP und der intelligenten MPPA^®-Prozessoren (MPPA: Massively Parallel Processor Array) von Kalray.

Die Investition erfolgt durch die Ausgabe von 503.461 reservierten Stammaktien des Unternehmens an NXP BV, ein Unternehmen der NXP Group, ohne Vorkaufsrecht für existierende Aktionäre des Unternehmens. Nach der Lieferung der neuen Aktien wird die NXP Group circa 9,95 % am Aktienkapital und an den Stimmrechten von Kalray halten. Der Termin für die Lieferung der neuen Aktien ist der 7. April 2020 und die Zulassung für das multilaterale Handelssystem der Euronext Growth Paris ist für den 8. April 2020 geplant.

TRANSAKTION VON STRATEGISCHER NATUR

Die Transaktion stärkt die Partnerschaft zwischen NXP und Kalray, die vor einem Jahr bei der CES 2019 angekündigt wurde. Sie zielt auf die Entwicklung und Umsetzung einer allgemeinen Hardware- und Software-Plattform für L2 (teilautomatisiertes Fahren) bis L5 (vollautomatisiertes Fahren), um sichere, zuverlässige und skalierbare Lösungen für autonomes Fahren zu liefern.

Die beschafften Mittel werden eingesetzt, zum einen, um die für die Implementierung der strategischen Partnerschaft mit NXP erforderlichen Ressourcen und Investitionen für Kalray zu finanzieren, zum anderen, um den Fahrplan von Kalray zur Unterstützung der automobilen und eingebetteten Strategie von Kalray zu finanzieren.

NXP und Kalray beabsichtigen, eine integrierte, skalierbare Lösung auf den Automobilmarkt zu bringen, einschließlich CPU-Prozessor, neuronalem Network-Computing, funktioneller Sicherheitskapazitäten und optimierter Toolkette, um zusammen die Voraussetzungen für die nächste Generation von Fahrerassistenzsystemen (Advanced Driver Assistance Systems, ADAS) und automatisierten Fahrsystemen zu schaffen. Die Partner werden darüber hinaus gemeinsam auf Geschäftschancen reagieren und NXP wird Kalray im Hinblick auf Vertrieb, Marketing, Automobil-Know-how und globalen technischen Support unterstützen.

Die nächste Generation der Referenzplattform NXP BlueBox für autonomes Fahren mit der S32-Produktfamilie sicherer Automobilprozessoren und den Layerscape^®-Automobilprozessoren von NXP wird die intelligenten MPPA^®-Prozessoren von Kalray integrieren und steht sowohl Automobilkunden als auch dem NXP BlueBox-System zur Verfügung.

„Die Bereitstellung einer Plattform für autonomes Fahren mit der nötigen KI und sicheren Rechenleistung erfordert ein hohes Maß an Kooperation“, meinte Henri Ardevol, Senior Vice President und General Manager Automotive Processing bei NXP. „Kalrays skalierbare, offene Plattform und Tradition in der Branche ergänzen NXPs einschlägige Erfahrung, den Einsatz für Sicherheit und das Portfolio im Automobilbereich. Wir freuen uns, unser Know-how mit Kalray kombinieren zu dürfen, um unsere Kunden in die Lage zu versetzen, zunehmend automatisierte Fahrzeuge zu liefern.“

„Es ist uns eine Ehre, NXP als einen unserer strategischen Investoren bekanntgeben zu dürfen“, sagte Éric Baissus, CEO, Kalray. „NXP ist eines der am besten etablierten und spezialisierten Unternehmen in der Automobil-Halbleiterindustrie. Diese Investition wird die Zusammenarbeit unserer Teams weiter stärken und zur Finanzierung unseres Fahrplans im Automobilbereich beitragen. Gemeinsam haben wir nach meiner Überzeugung eine einzigartige Lösung, um den Markt für zuverlässiges autonomes Fahren zu bedienen, indem wir Leistung, Offenheit und funktionelle Sicherheit kombinieren.“

DETAILS DER TRANSAKTION

Die wesentlichen Bedingungen der Transaktion

Die Investition erfolgt durch die Ausgabe von 503.461 reservierten Stammaktien des Unternehmens (die „neuen Aktien“) an NXP BV, ein Unternehmen der NXP Group, ohne Vorkaufsrecht für existierende Aktionäre des Unternehmens auf Basis von Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs in Übereinstimmung mit dem 14. Gesellschaftsbeschluss der kombinierten Aktionärsversammlung vom 29. Mai 2019 und den heute verabschiedeten Beschlüssen des Aufsichtsrats und des Vorstands des Unternehmens (die “Kapitalerhöhung durch reservierte Aktien“).

Governance

Kalray wird bei seiner nächsten Hauptversammlung einen Beschluss zur Bestellung von Sean Pitonak, Senior Vice President, Corporate Development und M&A von NXP in seinen Aufsichtsrat vorlegen.

Details der Finanztransaktion

Der Preis je neuer Aktie des erhöhten reservierten Aktienkapitals wird 15,89 Euro betragen, was 100,9 % des nach Volumen gewichteten Durchschnittskurses von Kalray über 20 Handelstage hinweg vor der Kursfestlegung und 99,0 % des nach Volumen gewichteten Durchschnittskurses der Aktien des Unternehmens während der 3-tägigen Handelsperiode bis zum Datum dieser Pressemitteilung entspricht.

Als Anhaltspunkt, ein Aktionär, der vor der reservierten Kapitalerhöhung einen Anteil von 1 % am Unternehmen hatte, hat jetzt einen Anteil von 0,90 %.

Nach der Lieferung der neuen Aktien wird die NXP Group circa 9,95 % am Aktienkapital und an den Stimmrechten von Kalray halten. Die Verteilung der Aktien vor und nach der reservierten Kapitalerhöhung gestaltet sich nach dem Wissen des Unternehmens wie folgt:

Zulassung neuer Aktien

Der Termin für die Lieferung der neuen Aktien ist der 7. April 2020 und die Zulassung für das multilaterale Handelssystem der Euronext Growth Paris ist für den 8. April 2020 geplant. Die neuen Aktien werden auf der gleichen Linie wie die Stammaktien von Kalray gelistet, mit Dividendenrechten ausgestattet und unverzüglich mit den bestehenden Aktien von Kalray austauschbar sein.

Die Erhöhung des reservierten Aktienkapitals erfordert keinen Prospekt mit dem Sichtvermerk der AMF (Autorité des marchés financiers, der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde).

Lock-up-Verpflichtung

Im Zusammenhang mit der reservierten Kapitalerhöhung unterzeichnete NXP BV in Bezug auf die neuen Aktien eine 12-monatige Lock-up-Verpflichtung, die am Tag der Lieferung vorbehaltlich gewisser branchenüblicher Ausnahmen in Kraft tritt.

Berater in Verbindung mit der Transaktion

Berater von Kalray

• Rechtsberater: Jones Day
• Finanzberater: Rothschild & Co
• Kommunikationsberater: ACTUS finance & communication

Berater von NXP

• Rechtsberater: Hogan Lovells

COVID-19 UND RISIKOFAKTOREN

In einer anderen heute veröffentlichten Pressemitteilung macht das Unternehmen auf den Status seiner Aktivität und die Fortsetzung seiner Aktivität im Zusammenhang mit der Covid-19-Epidemie und den verschiedenen Gesundheitsmaßnahmen der Regierung aufmerksam (vgl. heute veröffentlichte Pressemitteilung). Auf Basis der dem Unternehmen vorliegenden Informationen bestätigt Kalray, dass seine aktuelle Cash-Position, einschließlich der soeben gemeldeten NXP-Investition, es dem Unternehmen erlauben sollte, seinen Technologiefahrplan über die nächsten zwölf Monate hinaus zu entwickeln, darunter Entwicklungen in Verbindung mit der strategischen Partnerschaft mit NXP sowie die kommerzielle Umsetzung. Das Unternehmen wird seine Ergebnisse für das Jahr 2019 am 20. April wie zuvor angekündigt kommentieren. Kalray hofft bis dahin in einer Position zu sein, weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen der Covid-19-Epidemie auf sein Geschäft zu liefern.

Außerdem wird auf die im Jahresbericht des Unternehmens genannten Risikofaktoren hingewiesen, mit denen das Unternehmen und seine Aktivität behaftet sind. Der Jahresbericht ist kostenlos verfügbar unter www.kalray-bourse.com. Der Eintritt aller oder einiger dieser Risiken könnte negative Auswirkungen auf die Aktivität, finanzielle Situation, Ergebnisse, Entwicklung und Prognose des Unternehmens haben. Vorbehaltlich der Ausführungen in dieser Pressemitteilung, und insbesondere der Ungewissheiten im Zusammenhang mit der Covid-19-Epidemie, gelten die in jenem Dokument genannten Risikofaktoren auch heute.

Investoren werden zudem aufgefordert, die folgenden Risikofaktoren, die speziell auf die reservierte Kapitalerhöhung zutreffen, zu berücksichtigen: (i) der Marktpreis der Aktien des Unternehmens kann schwanken und unter den Ausgabepreis der Aktien im Rahmen der reservierten Kapitalerhöhung fallen, (ii) die Volatilität und Liquidität der Aktien des Unternehmens kann bedeutend schwanken, (iii) die Aktien des Unternehmens können auf dem Markt verkauft werden, was sich negativ auf den Aktienkurs auswirken kann, (iv) die Aktionäre des Unternehmens können im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen, die zur Beschaffung weiterer Finanzmittel eventuell nötig sind, eine wesentliche Verwässerung erleiden, und (v) weil diese Aktien nicht für die Notierung am regulierten Markt vorgesehen sind, profitieren Investoren nicht von den Garantien, die mit regulierten Märkten einhergehen.

Nächste Publikation:

Montag, 20. April 2020 (nach Börsenschluss): Jahresergebnisse 2019

ÜBER NXP SEMICONDUCTORS

NXP Semiconductors N.V. (NASDAQ: NXPI) entwickelt Lösungen, die sichere Verbindungen für eine intelligentere Welt schaffen und das Leben einfacher, besser und sicherer machen. Als weltweit führender Anbieter von sicheren Konnektivitätslösungen für eingebettete Anwendungen treibt NXP Innovationen auf den Märkten Automobil, industrielles sowie Internet der Dinge, Mobilfunk und Kommunikationsinfrastruktur voran. Aufbauend auf einem Erfahrungs- und Wissensschatz von mehr als 60 Jahren beschäftigt das Unternehmen rund 30.000 Mitarbeiter in mehr als 30 Ländern und wies 2019 einen Umsatz von 8,88 Milliarden US-Dollar aus. Weitere Informationen unter www.nxp.com.

ÜBER KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris – FR0010722819 – ALKAL) ist der Vorreiter im Bereich Prozessoren für neue intelligente Systeme. Als wahrhaft bahnbrechende Technologie sind „intelligente“ Prozessoren künftig imstande, unverzüglich und auf intelligente Weise einen sehr großen Informationsfluss zu analysieren, Entscheidungen zu treffen und in Echtzeit mit der Umwelt zu interagieren. Diese intelligenten Prozessoren werden in wachstumsstarken Sektoren umfassend eingesetzt, wie etwa in Computernetzwerken (intelligenten Rechenzentren) der neuen Generation, autonomen Fahrzeugen, medizinischen Geräten sowie in Drohnen und Robotern. Das Angebot von Kalray umfasst Prozessoren sowie Komplettlösungen (elektronische Platinen und Software). 2008 als Abspaltung von CEA („Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives“, französisches Kommissariat für Atomenergie und alternative Energien) gegründet, bedient Kalray ein breites Kundenspektrum, darunter Serverhersteller, Integratoren intelligenter Systeme und Hersteller von Verbrauchsgütern, einschließlich Autoherstellern. Weitere Informationen finden Sie unter www.kalrayinc.com

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Im Hinblick auf die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union wird für die in dieser Pressemitteilung erwähnten Aktien kein Börsengang erlaubt, der die Veröffentlichung eines Prospekts in irgendeinem Mitgliedsstaat erfordert. Demzufolge können solche Aktien in keinem Mitgliedsstaat angeboten werden, außer gemäß den Ausnahmen des Artikels 1(4) der EU-Vorschrift 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Juni 2017 (die „Prospekt-Vorschrift“) oder, andernfalls, in Fällen, die keine Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospekt-Vorschrift und/oder der relevanten Vorschriften in einem solchen Mitgliedsstaat erfordern.

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen sind nur für Personen bestimmt, die (x) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (y) im Vereinigten Königreich und (i) professionelle Investoren im Sinne des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Order“), (ii) hochvermögende Personen und andere Personen im Sinne des Artikels 49(2)(a) bis (d) der Order („hochvermögende Unternehmen“, „nicht eingetragene Verbände“, etc.) oder (iii) andere Personen sind, denen eine Einladung oder Aufforderung zur Teilnahme an einer Investition (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) rechtmäßig zugehen darf oder zugegangen ist (alle unter (y)(i), (y)(ii) und (y)(iii) aufgeführten Personen gelten zusammen als „Relevante Personen“). Jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, Wertpapiere, die im Zusammenhang mit dieser Pressemitteilung stehen, zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur mit relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf diese Pressemitteilung oder einen ihrer Inhalte eingehen oder sich darauf verlassen.

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen kein öffentliches Angebot dar, noch eine Aufforderung zur Einholung des Interesses der Öffentlichkeit in Frankreich, noch ein Angebot zur Zeichnung oder zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren von Kalray in den USA oder in irgendeinem anderen Rechtsgebiet, in dem Beschränkungen gelten könnten. Wertpapiere dürfen in den USA ohne Registrierung oder Ausnahmeregelung von der Registrierung gemäß U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) nicht angeboten oder verkauft werden, wobei festgestellt wird, dass die Wertpapiere von Kalray gemäß U.S. Securities Act nicht registriert sind und nicht registriert werden. Kalray beabsichtigt nicht, Wertpapiere in den USA zu registrieren oder einen Börsengang durchzuführen.

Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in gewissen Rechtsgebieten rechtlichen oder regulatorischen Beschränkungen unterliegen. Jede Person, die in den Besitz dieser Pressemitteilung kommt, muss sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten.

Die Entscheidung, die Aktien oder andere Wertpapiere von Kalray zu zeichnen oder zu kaufen, muss auf der Basis öffentlich verfügbarer Informationen über Kalray erfolgen.

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